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A Reforma Tributária já começa com uma relevante controvérsia jurídica: a inclusão do IBS e da CBS nas bases de cálculo do ICMS e do ISS durante o período de transição. Embora a legislação estabeleça regras de exclusão de tributos das bases do IBS e da CBS, a ausência de previsão expressa no sentido inverso tem dado margem a interpretações que sustentam essa inclusão. O debate envolve os limites constitucionais e legais das bases de cálculo do ICMS e do ISS, a segurança jurídica dos contribuintes e o potencial aumento da carga tributária. Nesse contexto, argumentos de preservação da arrecadação apresentados por administrações fazendárias são confrontados com os fundamentos jurídicos que amparam a exclusão. Neste episódio do podcast Reforma em Debate, os sócios Diogo Olm Ferreira e Vinícius Caccavali analisam os fundamentos da controvérsia, seus reflexos para as empresas e destacam a importância de avaliar os impactos financeiros nas operações. Além disso, debatem a necessidade de adoção tempestiva de medidas judiciais preventivas, considerando, inclusive, os riscos de eventual modulação dos efeitos de decisões judiciais e suas consequências para a proteção dos direitos dos contribuintes.

O terceiro episódio do programa Papo com Fundadoras, comandado pela sócia do VBSO Advogados, Renata Simon, traz uma entrevista com Fernanda Ribeiro, cofundadora e CEO da Conta Black, uma fintech focada em inclusão financeira para pessoas negras e comunidades periféricas.A executiva narra sua transição de carreira do setor corporativo para o empreendedorismo após enfrentar um burnout, motivada pela dificuldade histórica de acesso a crédito enfrentada por empreendedores negros. O podcast destaca a Conta Black como um negócio de impacto que une lucratividade à transformação social, oferecendo serviços bancários e educação financeira. Durante o bate-papo, Fernanda compartilha como sua criação em um ambiente feminino moldou sua postura destemida para hackear sistemas tradicionalmente masculinos e brancos. Ela também reforça a importância de parcerias estratégicas e inovação para expandir o ecossistema de profissionais diversos no mercado financeiro.

O segundo episódio do programa Papo com Fundadoras, comandado pela sócia do VBSO Advogados, Renata Simon, traz uma entrevista com Roberta Sturaro, sócia da Setter, uma consultoria especializada em fusões, aquisições e gestão financeira personalizada. A executiva detalha sua trajetória, desde a formação acadêmica até a transição de grandes fundos de private equity para o empreendedorismo em uma estrutura de boutique. Roberta destaca como a liderança feminina e a maternidade moldaram sua visão de negócios, priorizando o equilíbrio entre vida pessoal e profissional. A conversa aborda a importância da gestão de pessoas, o uso da inteligência artificial para otimizar processos e os desafios de superar preconceitos em um mercado predominantemente masculino. Roberta também reforça que o sucesso da assessoria reside na construção de relacionamentos de longo prazo e na confiança mútua com os clientes.

Conheça os serviços da Boutique de 3: https://www.boutiquedetres.com.br/#sobre Fale com a sócia Renata Simon: https://vbso.com.br/profissional/renata-simon/ No primeiro episódio do Papo com Fundadoras, as empresárias Edda Ugolini Bauder, Elisa Tavares e Gizella Luglio comentam detalhes sobre a trajetória de sucesso da Boutique de 3, uma das assessorias de eventos mais reconhecidas do Brasil. Durante o bate-papo, conduzido por Renata Simon, sócia de M&A e Societário do VBSO Advogados, elas discutem a transição da amizade para a sociedade e como profissionalizaram o mercado de casamentos de alto padrão através de uma gestão rigorosa de fornecedores. A conversa revela os bastidores operacionais e os desafios logísticos complexos enfrentados para realizar celebrações personalizadas e luxuosas em locais inusitados. Além disso, Eda, Elisa e Gizell abordam temas como liderança feminina, superação de preconceitos geracionais e o equilíbrio entre a maternidade e as exigências de um negócio que opera ininterruptamente. O episódio destaca a importância da lealdade entre as sócias e o foco obsessivo nos detalhes como pilares para a consolidação da marca no mercado nacional.

Neste episódio do Reforma em Debate, os advogados Davi Lucena e Ana Carolina Ribas, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, analisam as mudanças implementadas pela Lei Complementar 227 no Imposto sobre Transmissão Causa Mortis e Doação (ITCMD). Entre as mudanças discutidas estão: a progressividade de alíquotas, alterações de base de cálculo para certas operações, questões relativas ao trust e à não incidência do imposto na revogação de usufruto. Davi Lucena e Ana Carolina Ribas comentam sobre a necessidade de acompanhar as alterações na legislação de cada Estado, bem como destacam que o fato de a Lei Complementar 227 ter sido publicada apenas em 2026 abre uma janela de oportunidade estratégica para que famílias antecipem doações e organizem a sucessão, evitando o aumento de carga tributária.

A advogada Juliana Vaz e o sócio Diogo Olm Ferreira, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, analisam as mudanças trazidas pela Lei Complementar 227 para o setor elétrico.  A principal modificação recai sobre a ocorrência do fato gerador em operações de fornecimento contínuo de energia. Enquanto a regra anterior (LC 214) era vaga, a nova legislação determina que o a tributação ocorre no primeiro de doismomentos: quando a contraprestação se torna exigível ou no ato do pagamento. Diogo ressalta que a supressão do critério de "faturamento" do texto final da lei retira um marco que costuma ocorrer antes do vencimento e do pagamento no setor. Além disso, surge uma dúvida jurídica sobre o termo "exigível": não se sabe se ele se refere ao término do período de medição do consumo ou à data de vencimento da fatura. Essa indefinição técnica exigirá uma regulamentação infra legal clara ou poderá resultar em disputas judiciais para definir o exato momento do nascimento da obrigação tributária. Apesar das dúvidas, os especialistas lembram que um ato conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS e CBS garantiu um fôlego às empresas, suspendendo penalidades e a obrigatoriedade de preenchimento de dados do IBS/CBS nos documentos fiscais enquanto a regulamentação não é concluída.  A recomendação do VBSO Advogados para as empresas do setor elétrico é parametrizar seus sistemas para lidar com as duas variáveis (exigibilidade e pagamento) e monitorar as próximas etapas normativas para consolidar suas estratégias de conformidade.

A Lei Complementar nº 227, promulgada em 13 de janeiro de 2026, demarca uma nova fase de regulamentação da Reforma Tributária. Dentre as suas alterações, consta a possibilidade de apresentação de consultas tributárias diretamente ao Comitê Gestor do IBS e da CBS. Em novo episódio do podcast Reforma em Debate, o sócio Diogo Olm Ferreira e o advogado Vagner Quadrante Junior, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados avaliam que essa ferramenta será essencial para mitigar as incertezas interpretativas que surgirão com a implementação do novo sistema tributário nacional. A análise técnica destaca que a consulta será particularmente útil em temas cinzentos, como a definição de bens de "uso e consumo pessoal", o tratamento de compartilhamento de custos (cost-sharing) e a correlação de códigos entre o antigo sistema e o novo cClassTrib. Vagner ressalta que o mecanismo ajuda a uniformizar tratamentos que hoje variam drasticamente entre estados, permitindo que as empresas ajustem seus sistemas de ERP com base em diretrizes oficiais.A recomendação dos especialistas é que a consulta seja utilizada com cautela estratégica: mais do que questionar se algo é tributável, o foco deve ser em como tributar corretamente para garantir o aproveitamento de créditos e o cumprimento de obrigações acessórias. Diogo enfatiza que, no novo modelo de tributação ampla com creditamento igualmente amplo, estar em conformidade com o entendimento da autoridade fiscal desde o início do período de testes é fundamental para a saúde financeira e operacional dos grupos empresariais.

A Portaria 635, publicada em 31 de dezembro de 2025, estabeleceu os requisitos para que empresas impactadas pela perda de benefícios fiscais de ICMS busquem compensação financeira durante a transição para o novo sistema tributário. Neste episódio do podcast Reforma em Debate, o sócio Diogo Olm Ferreira e o advogado Vagner Quadrante Júnior, da área de Direito Tributário do VBSO Advogados, afirmam que o acesso ao fundo de compensação é restrito aos "benefícios onerosos" - aqueles concedidos por prazo determinado e vinculados a contrapartidas específicas do contribuinte, como a geração de empregos ou o aumento do faturamento regional. Conforme entendimento das autoridades fiscais, casos envolvendo simples redução de alíquota não darão direito à compensação.O pedido de habilitação deve ser realizado via e-CAC e está disponível desde 1º de janeiro de 2026, exigindo a comprovação técnica da "repercussão econômica" da perda do benefício. Os especialistas alertam que este cálculo é complexo e envolve variáveis como inflação e impacto nos preços de mercado. Como o prazo de análise da Receita Federal pode chegar a 240 dias, podendo ser interrompido para solicitações de informações adicionais, a recomendação é que as empresas antecipem seus estudos para garantir o direito antes do início da transição prática, em 2029. A compensação financeira ocorrerá entre 2029 e 2032, acompanhando a substituição gradual do ICMS pelo IBS. O VBSO Advogados destaca ainda que, caso a Receita Federal já tenha analisado e publicado um ato reconhecendo determinado benefício como oneroso, o prazo de análise para novos pedidos idênticos é reduzido para 120 dias. O monitoramento dessas decisões e a robustez dos laudos apresentados serão fundamentais para que as empresas não percam prazos vitais de ressarcimento.

A fase de testes da Reforma Tributária, com início previsto para janeiro de 2026, foi, em termos práticos, prorrogada pelo Ato Conjunto da Receita Federal e do Comitê Gestor do IBS nº 1/25. Segundo o sócio Diogo Olm Ferreira e o advogado Vagner Quadrante Junior, da área e Direito Tributário do VBSO Advogados, a medida suspende temporariamente a aplicação de penalidades para empresas que não incluírem informações sobre o IBS e a CBS em seus documentos fiscais, além de desobrigar o pagamento desses tributos durante este período inicial de adaptação.A decisão de prorrogar o início efetivo das obrigações decorre da alta complexidade na parametrização dos sistemas empresariais e da dificuldade do próprio governo em fixar todas as normas operacionais a tempo. Na prática, as empresas ganharam um fôlego adicional de aproximadamente 90 dias, contados a partir da publicação do regulamento do IBS e da CBS, para ajustar seus processos sem o risco de sanções imediatas.Apesar da flexibilização, os especialistas alertam que o cronograma constitucional da reforma permanece inalterado, com a extinção do PIS/COFINS e início da cobrança efetiva de CBS para janeiro de 2027. A recomendação é que os contribuintes que já possuem sistemas prontos iniciem a emissão dos documentos para fins de teste, aproveitando o horizonte de três meses para identificar e superar gargalos operacionais antes que as obrigações se tornem plenamente exigíveis.

O quinto e último episódio da série "M&A Cast" abordou um dos temas mais complexos e relevantes para operações de fusões e aquisições: o ágio. Em conversa com a sócia Renata Simon, o sócio Paulo Vaz definiu tecnicamente o ágio como o "sobrepreço de compra em relação ao valor de mercado dos ativos e passivos da empresa". Vaz destacou que o Brasil possui um histórico de estimular a amortização fiscal do ágio para atrair investimentos, com regras que se tornaram mais claras a partir de reformas na década de 1990, permitindo que parte desse valor excedente fosse deduzida fiscalmente.Atualmente, o cálculo do preço de aquisição é dividido em três partes: o patrimônio líquido, o valor justo de ativos e passivos, e o goodwill (o ágio propriamente dito). Esse mecanismo pode reduzir a base tributável em 34%, ou até 45% no caso de instituições financeiras, funcionando como um importante incentivo econômico. No entanto, a legislação atual impõe restrições, como a proibição do "ágio interno" (dentro do mesmo grupo econômico) para evitar planejamentos tributários abusivos, e exige que os ativos de referência sejam amortizáveis para fins tributários.O ponto de maior tensão reside na operacionalização do benefício, que frequentemente envolve o uso de empresas "veículo" (holdings) para viabilizar a incorporação exigida por lei. Vaz alerta para a "famosa insegurança jurídica", citando que a jurisprudência do CARF é oscilante: ora favorece o contribuinte, ora o fisco. A Receita Federal tende a contestar estruturas onde identifica que a holding teve "vida efêmera" ou foi criada exclusivamente para fins de economia tributária, como observado em casos emblemáticos como o do Santander/Banespa.Apesar de a Receita Federal historicamente "torcer o nariz" para o ágio e para o pagamento de Juros sobre Capital Próprio (JCP), o especialista defende a manutenção do mecanismo. Para Vaz, trata-se de uma legislação "pró-atividade econômica" essencial para fomentar o mercado de M&A e atrair capital estrangeiro. A expectativa é que a regra sobreviva às reformas, desde que utilizada com substância e sem artifícios abusivos, garantindo o fluxo de caixa do investidor através da dedução fiscal permitida.

A fase de transição da Reforma Tributária traz à tona uma polêmica jurídica que remete à chamada "tese do século": a possibilidade de inclusão dos novos tributos (IBS e CBS) nas bases de cálculo dos tributos atualmente vigentes, ICMS e ISS. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate", o sócio Vinícius Caccavali e a advogada Renata Mazzilli analisam como a supressão do texto legal que excluía expressamente esses novos tributos da base de cálculo gera insegurança jurídica e o temor de um "tributo sobre tributo" durante o convívio simultâneo dos dois sistemas. Apesar da incerteza, a avaliação dos nossos especialistas é de que o contencioso judicial não deve ocorrer imediatamente em 2026, ano em que se inicia o período de teste. Renata destaca que, em 2026, não haverá arrecadação efetiva (apenas destaque em documento fiscal), o que esvazia a necessidade de ações judiciais imediatas, visto que o impacto financeiro será nulo para o contribuinte neste primeiro momento. Estados como Pernambuco chegaram a sinalizar a inclusão na base, mas recuaram, mantendo o cenário de indefinição. O cenário deve mudar a partir de 2027, quando começa o recolhimento do IBS e da CBS. A expectativa do VBSO Advogados é que, a partir desse momento, surjam novas ações judiciais questionando a constitucionalidade dessa inclusão na base de cálculo, uma vez que a cobrança efetiva passará a onerar o contribuinte, repetindo as disputas judiciais do passado sobre a base de cálculo do PIS/Cofins, ainda que restrita ao período de transição que terminará em 2033.

No quarto episódio da série "M&A Cast", Renata Simon e Paulo Vaz analisam as alterações na tributação de fundos de investimento, traçando uma linha do tempo que vai das mudanças nas regras de "come-cotas" em 2023 até as tentativas de enquadramento no novo IVA em 2025. O sócio Paulo Vaz destaca a movimentação do governo para tornar alguns fundos contribuintes de tributos sobre o consumo, alterando a lógica histórica de isenção das carteiras. Após idas e vindas legislativas e derrubada de vetos, fundos como Fiagro e FIIs passaram a ter condições específicas a serem cumpridas para não serem tributados pelo novo imposto.O sócio tributarista aponta uma tendência clara da Receita Federal e do legislativo de discriminar os "fundos patrimoniais", onde o cotista detém o controle efetivo, em oposição aos fundos de mercado. Essa ofensiva, descrita como uma "caça às bruxas", baseia-se na percepção de que estruturas como FIDCs de meios de pagamento geravam riqueza fora da tributação bancária tradicional, escapando de impostos indiretos. Além disso, a jurisprudência do CARF tem questionado cada vez mais fundos criados exclusivamente para economia tributária.Tecnicamente, a reforma impôs desvantagens aos FIPs (Fundos de Investimento em Participações) puramente patrimoniais, que passaram a ter risco de incidência de "come-cotas". Paulo ressalta uma desigualdade tributária criada pela Receita: enquanto uma pessoa jurídica (PJ) tem isenção sobre dividendos recebidos e equivalência patrimonial, esses mesmos rendimentos, ao passarem por dentro de um FIP, compõem a base de cálculo do imposto no resgate, custando pelo menos 15%.Diante desse cenário de maior onerosidade e risco para os fundos exclusivos, Paulo e Renata preveem o retorno das holdings patrimoniais ao centro das estratégias de planejamento sucessório e M&A. As holdings, antes vistas como "vilãs tributárias", recuperam atratividade por permitirem o aproveitamento de ágio e funcionarem como catalisadores de investimento isentos na distribuição de dividendos entre pessoas jurídicas. Na avaliação de Vaz, o ciclo virou: o fundo deixa de ser a "menina dos olhos" indiscutível e a holding volta a ser fundamental no "cardápio" de estruturação.

A transição para o novo sistema tributário tem gerado dúvidas sobre a emissão de notas fiscais, especialmente considerando a mudança da tributação da origem para o destino. No entanto, conforme esclarecido no episódio do "Reforma em Debate", o documento fiscal permanecerá único para acobertar a operação, mesmo que existam guias de recolhimento distintas para o imposto antigo (na origem) e o novo (no destino). O advogado Vagner Quadrante explica que os campos de IBS e CBS foram inseridos nos layouts dos documentos já existentes, mantendo a integridade das informações fiscais sem a necessidade de emitir notas separadas para cada município envolvido.Para lidar com a complexidade de traduzir as operações comerciais para a linguagem do Fisco, a Reforma Tributária introduz o CClassTrib, um novo código que atuará em conjunto com os já conhecidos NCM e CFOP. Este classificador é composto pelos três primeiros dígitos do Código de Situação Tributária (CST), indicando o nível de tributação, somados a três dígitos que definem o enquadramento legal da operação conforme a Lei Complementar 214. O objetivo é padronizar a identificação de operações tributadas integralmente, com redução de base ou isentas, substituindo a necessidade de "escrever uma carta" explicando cada transação.A nova sistemática exige uma mudança de mentalidade dos contribuintes, que não devem mais se basear apenas nos códigos antigos, como o CFOP, para determinar a tributação. Utilizando o exemplo de remessa para conserto, Vagner destaca que a lógica do IBS/CBS foca no "fornecimento oneroso", alterando a interpretação de operações que antes eram apenas de circulação física. Portanto, a recomendação é analisar a natureza da operação à luz da nova lei para aplicar o CClassTrib correto, em vez de tentar fazer uma correlação automática com os códigos do passado.

A ambição inicial da Reforma Tributária de criar um documento fiscal único para todas as operações, simplificando a vida dos contribuintes, não se concretizou totalmente. Neste episódio do podcast "Reforma em Debate,", o sócio Vinícius Caccavali e o advogado Vagner Quadrante explicam que a padronização foi dividida: um modelo para mercadorias e outro para serviços. A Nota Fiscal Eletrônica (NF-e) para mercadorias já utiliza um layout existente, que foi apenas adaptado com novos campos para a Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), sendo considerado o modelo mais encaminhado para a transição. O maior desafio reside nas Notas Fiscais de Serviço (NFS-e), que hoje são emitidas em modelos variados por cada um dos mais de 5.500 municípios, criando um cenário complexo e dificultando a transição. Para forçar a adoção de um padrão nacional, a Receita Federal lançou um portal gratuito, mas implementou uma estratégia de adesão quase obrigatória: o município que não adotar o layout nacional deverá, no mínimo, informar os campos de CBS/IBS em seu próprio documento, sob pena de ter os repasses de receita da União suspensos. A Receita já comunicou que os municípios que cobrem cerca de 70% da população já se manifestaram pela adesão ou adaptação. Apesar da obrigatoriedade de preenchimento dos novos campos fiscais a partir de janeiro de 2026, a implementação ainda apresenta incertezas. Existem notas técnicas sendo publicadas e ajustadas constantemente, indicando que o sistema está sendo desenvolvido "com o carro em movimento". Um ponto de atenção é a obrigação de emissão de documentos fiscais para atividades que não os utilizavam antes (como locação de bens). Embora o Fisco não tenha se manifestado oficialmente sobre o adiamento dessa obrigação, a própria Nota Fiscal de Serviço Nacional (que seria usada para locação) foi publicada com previsão de implementação futura. Diante da incerteza, a orientação do VBSO é que os contribuintes tentem preencher os campos de CBS/IBS, pois o não preenchimento pode levar à cobrança apartada do 1% de CBS/IBS que poderia ser abatido da apuração de PIS/Cofins.

A implementação do novo IVA brasileiro, composto pela Contribuição sobre Bens e Serviços (CBS) e pelo Imposto sobre Bens e Serviços (IBS), é o foco deste episódio do M&A Cast com os sócios Renata Simon e Paulo Vaz. No contexto das operações de fusão e aquisição, o impacto é imediato e direto no valuation das empresas. Paulo Vaz relata que alguns clientes já estão contratando simulações para medir o impacto da reforma no EBITDA. O sócio explica que, como a tributação do consumo é uma despesa, "se essa despesa aumentar, esse EBITDA vai cair". A mudança efetiva começa em 2027, com a entrada da CBS em substituição ao PIS/Cofins e a extinção do IPI. Isso eliminará planejamentos tributários antes comuns, como a diferença entre os regimes de Lucro Presumido (3,65%) e Lucro Real (9,25%).Renata Simon destaca uma preocupação crítica para o M&A: como serão as auditorias (due diligence) fiscais durante a transição. Paulo Vaz prevê um pesadelo de conformidade, afirmando que o Brasil terá que rodar "duas contabilidades fiscais" e que o país "já é campeão mundial de ineficiência em termos de custo de conformidade". A transição completa do IBS (substituindo ICMS e ISS) levará sete anos, de 2029 a 2032 , exigindo que as auditorias de M&A avaliem a conformidade das empresas em dois sistemas tributários simultaneamente.